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突發!這家陷入內斗的上市公司大批高管辭職,要領走4700萬?

《中國經濟周刊》記者 陳一良  |  杭州報道

插圖:《中國經濟周刊》美編 孫竹

插圖:《中國經濟周刊》美編 孫竹

近日,ST圍海(002586.SZ)控股股東浙江圍??毓杉瘓F有限公司(簡稱“圍??毓?rdquo;)與上市公司管理層的“內訌”引發市場廣泛關注,雙方圍繞上市公司控制權展開的博弈仍在繼續。

針對一份上市公司與公司現有管理層簽署的《勞動合同補充協議》相關內容,圍??毓膳c上市公司各執一詞,事件陷入“羅生門”。

12月20日晚間,ST圍海的一份《關于全體董事、部分高級管理人員及監事辭職的公告》將這出“大戲”再次推向了高潮。公告顯示,公司董事會當日陸續收到仲成榮、陳暉、陳祖良、張晨旺等全體董事及高級管理人員馬志偉的辭職報告,公司監事會同日陸續收到黃昭雄、賈興芳和朱琳的辭職報告。

關于辭職原因,公司稱,是鑒于公司將于12月24日召開股東大會審議罷免現任董事、監事的相關議案,上述人員決定辭去所擔任的公司職務。

此前,持有上市公司43.06%股份的公司控股股東圍??毓烧匍_媒體溝通會,稱上市公司現有管理層惡意設置“黃金降落傘”,安排上市公司與管理層簽署《勞動合同補充協議》,規定高管可單方面辭職,上市公司須無條件支付相當于高管5倍年薪的巨額賠償金,賠償金總額逾4700萬元。

對此,圍??毓烧J為該協議將給上市公司未來經營帶來巨大潛在風險,并對此協議的合法、合規性提出質疑。

“黃金降落傘”源于上世紀80年代的美國。彼時,美國興起并購浪潮,收購完成后的標的公司管理層往往會被解職,由此遭受收入損失。為此,許多公司與管理層簽訂協議,對管理層的離職作出補償,而這種補償通常比較優厚,“黃金降落傘”由此而來。

業內人士分析,“黃金降落傘”一般以控制權變更為觸發條件,ST圍海并不存在并購導致控制權變更的情形,“黃金降落傘”或已成為公司控股股東和公司現有管理層內斗的工具。

12月16日,深交所向ST圍海下發《關注函》,要求公司核實是否存在上述協議。若存在,公司需補充披露協議的全部內容,說明是否依據相關法律法規及公司章程履行了必要的審議程序,協議內容是否合規。

ST圍海:協議合法合規,但尚未簽署

12月17日晚間,ST圍?;貜蜕罱凰鶗r表示,公司于2019年12月4日召開第六屆董事會第六次會議,審議通過了《關于全面修訂公司<薪酬管理制度>的議案》并已對外公告。

公司稱,根據該制度第十六條規定:“協議工資制人員薪酬根據行業內同期市場水平,由雙方協商確定其職等職級、協議工資總額、工資結構和薪酬支付模式,并通過合同(協議)形式予以明確,報領導審批后確定。如協議中涉及違約金及賠償金,從協議約定。”

“因協議需體現公司與勞動者之間的真實意思表示,因此部分條款需通過談判取得一致意見。由于公司現任干部隊伍是通過本屆董事會主導的公開、公平、公正的競聘程序后得以上崗,為維持干部隊伍的基本穩定,切實保護廣大中小股東利益,根據第六屆董事會第六次會議精神,公司相關部門陸續與中高層以上管理人員進行了勞動合同補充協議的談判。”公司方面表示。

ST圍海還強調:經公司自查,上述協議已依據相關法律法規及公司《章程》履行了必要的審議程序,協議內容合規,不存在損害上市公司利益的情形。

同時,值得關注的是,公司在回復公告中還表示,“截至本公告披露時(注:12月17日晚間)上述協議還未簽署,董事會已授權相關部門陸續與達成共識的中高層管理人員簽署。”

從協議具體內容來看,公司在回復交易所公告中披露的《勞動合同補充協議》內容顯示,在聘任期內不論甲方(公司方)的組織結構形式、股東及董事發生變更均不得單方解聘乙方、調整職務、降低乙方年度薪酬或連續三個月未足額支付薪酬,否則乙方有權單方面解除勞動合同,并視為系甲方違法解除和乙方的勞動合同關系,甲方應當在該法定賠償金的基礎上額外應一次性向乙方(個人方)支付年度薪酬總額2倍的賠償金。除非乙方因工作失職原因造成甲方重大損失(累計損失金額達到1千萬以上)。

另外,協議還約定,如乙方發現甲方股東、董事會、監事會的相關決策違規違法,損害上市公司利益,損害中小投資者利益,乙方提供證據經有權部門認可,乙方有權單方面解除勞動合同,并視為系甲方違法解除和乙方的勞動合同關系,甲方應當在該法定賠償金的基礎上額外應一次性向乙方支付年度薪酬總額3倍的賠償金。 

記者注意到,該協議約定的賠償金額約為年度薪酬總額的2至3倍,與控股股東圍??毓晒_表述的“5倍年薪賠償”并不一致。 

12月20日上午,《中國經濟周刊》記者致電ST圍海相關人士,詢問相關《勞動合同補充協議》是否確實沒有簽署?賠償金數額是否如控股股東說的那么多?該人士表示,協議簽署情況以及賠償金額均以公司公告信息為準,不便多做評價。

圍??毓桑?/strong>協議已簽署,潛在最高賠償額或超4700萬

然而,對于《勞動合同補充協議》是否已經簽署,賠償金額到底是多少等問題,控股股東圍??毓蓞s另有說法。

繼12月15日圍??毓上嚓P負責人在媒體溝通會上對上述協議表達質疑態度后,12月19日,一位接近圍??毓傻南嚓P人士向記者出示的一組勞動合同補充協議文件復印件顯示,ST圍海已有22名中高層員工與上市公司簽署協議。

“協議不但已經簽署了,而且潛在的賠償金額或將超過4700萬元。”該人士向記者表示。

記者注意到,協議簽署時間大多集中于12月3日,每份協議都由審批單和協議書兩部分構成。

審批單部分由企管部意見、員工本人意見、總經理審核、董事長審批等部分組成,各部分均有對應人員的簽字信息。

而在協議書部分,公司與個人雙方約定:除乙方(個人方)因工作失職原因造成甲方重大損失(損失金額1千萬以上),在聘任期內不論甲方(公司方)的組織結構形式、股東及董事發生變更或乙方增持股票計劃及業務承接承諾發生變更不得單方解聘乙方。

同時,協議雙方約定,如甲方單方解除協議,需向乙方一次性支付年度薪酬總額5倍的賠償金或違約金,如乙方發現甲方董事會、監事會的相關決策違規違法,損害上市公司利益,損害中小投資者利益,乙方可以單方面辭職,提前一個月通知甲方,甲方應一次性向乙方支付年度薪酬總額5倍的賠償金或違約金。 

記者注意到,協議雙方還明確約定了具體賠償金額。

以上市公司財務總監胡壽勝為例,雙方約定其年度薪酬為不低于60萬元,如公司單方解除與其簽訂的勞動合同,公司方“承諾無條件支付人民幣300萬元”,如其發現甲方董事會、監事會的相關決策違規違法,損害上市公司利益,損害中小投資者利益,其可單方面辭職,公司方同樣“承諾無條件支付人民幣300萬元”。

經計算,該組補充協議中22位ST圍海中高層管理人員年薪總計945萬元,公司潛在最高賠償金額為4725萬元。

而對于該組協議的真實性,上述接近圍??毓傻南嚓P人士表示,從文件的完整性及簽字、印章情況來看,該組文件應當為真實的協議材料,目前圍??毓煞矫孢€掌握了其他一些相關資料,“準備提交給監管部門,由監管部門對材料的真實性做出判斷”。

《中國經濟周刊》記者向前述ST圍海相關人士求證上述協議文件的真實性,對方稱目前上市公司需要協調和處理的事情很多,無力核實該材料的真實性,但其表示,相關情況已向證監局和交易所做了匯報。

該上市公司相關人士進一步表示,希望控股股東和上市公司管理層等各方能夠保持理性和克制,為上市公司發展營造好的環境。

根據上市公司此前公告,公司控股股東圍??毓山谟T免上市公司多名新任董事,包括現任公司董事長仲成榮。上市公司擬于12月24日召開臨時股東大會,若上述控股股東的罷免提議獲通過,現任董事會或面臨出局。

此前,據媒體報道,參與“黃金降落傘計劃”的22名ST圍海公司管理人員,可能計劃于12月23日集體辭職,這不但將沖擊12月24日召開的公司臨時股東大會,還可能給上市公司帶來總額高達4725萬元的賠償。

12月20日晚間,ST圍海發布了《關于全體董事、部分高級管理人員及監事辭職的公告》。

但值得注意的是,ST圍海在公告中還表示,由于其他董事及監事辭職將導致公司董事會、監事會低于法定最低人數,除仲成榮和陳祖良以外的上述董、監事已承諾,在改選出的董事、監事就任前,仍將依照相關規定,履行相應職務,相關辭職申請將自12月24日的公司2019年第三次臨時股東大會選舉結束時生效。

由此看來,12月24日的公司股東大會或仍將如期召開。

ST圍海財報顯示,公司今年上半年凈利潤僅為4164.04萬元,上述補償行為如在未來真實發生,將“吃”掉公司上半年的凈利潤。

編輯 | 呂江濤

編審 | 張   偉

(編輯:呂江濤 編審:張偉 )
(發布編輯:何穎曦)
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